Vous êtes en profession libérale et vous cherchez à mieux organiser votre activité ? Comment optimiser votre fiscalité et préparer la transmission de votre cabinet ou de votre officine ? La SPFPL est une solution souvent évoquée, mais est-elle adaptée à votre situation ?
Cet article explique simplement ce qu’est une Société de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL), comment elle fonctionne et si c’est la bonne option pour optimiser la structure de votre activité. Vous découvrirez ses avantages, ses inconvénients et les étapes clés pour la créer.
Qu’est-ce qu’une SPFPL ? Définition et Cadre Légal
Une SPFPL est une forme de société holding spécialement conçue pour les professions libérales réglementées. Son objectif principal n’est pas d’exercer directement votre métier (médecin, avocat, pharmacien), mais de détenir des parts ou des actions d’une ou plusieurs Sociétés d’Exercice Libéral (SEL). En clair, la SPFPL est une société qui possède votre société d’exercice.
Cette structure a été créée par la loi du 31 décembre 1990 pour permettre aux professionnels libéraux de bénéficier des avantages d’un montage de groupe. La SPFPL agit comme une société de contrôle, ce qui offre des leviers importants en matière de fiscalité, de financement et de transmission d’entreprise. Elle permet notamment de faire remonter les dividendes de la SEL (la société fille) vers la SPFPL (la société mère) avec une fiscalité très avantageuse.
Les Avantages et Inconvénients de la SPFPL
Choisir de créer une SPFPL est une décision stratégique. C’est une structure qui offre des avantages puissants, mais qui s’accompagne aussi d’une certaine complexité administrative. Il faut bien peser le pour et le contre.
| Avantages Fiscaux et Stratégiques ✓ | Inconvénients et Points de Vigilance ✗ |
|---|---|
| Régime mère-fille : 95% des dividendes reçus de la SEL sont exonérés d’impôt sur les sociétés (IS) au niveau de la SPFPL. | Complexité administrative : Gérer deux sociétés (SPFPL + SEL) est plus lourd et demande plus de rigueur. |
| Intégration fiscale : Si la SPFPL détient plus de 95% du capital de la SEL, les résultats (bénéfices et déficits) des deux sociétés se compensent. | Coûts de fonctionnement : Il faut prévoir des frais juridiques et comptables supplémentaires pour la gestion de la holding. |
| Déduction des intérêts d’emprunt : L’emprunt pour racheter les parts de la SEL peut être logé dans la SPFPL, et les intérêts sont déductibles de son résultat. | Conventions de « management fees » : Les prestations facturées par la SPFPL à la SEL doivent être réelles, justifiées et non excessives pour éviter un redressement fiscal. |
| Pas de cotisations sociales sur les dividendes pour les dirigeants de SPFPL sous statut de SAS (assimilés salariés). | Interprofessionnalité limitée : Les règles sont strictes et varient selon les professions. Par exemple, un médecin ne peut pas s’associer avec un avocat via ce montage. |
| Facilite la transmission : La donation des parts de la SPFPL est plus simple et peut bénéficier d’un abattement fiscal de 75% grâce au dispositif Pacte Dutreil. | Montage juridique à sécuriser : La mise en place d’une SPFPL demande l’accompagnement d’experts (avocat, expert-comptable) pour être valide. |
Comment Créer une SPFPL en 4 Étapes Clés ?
La création d’une SPFPL suit un processus précis qui nécessite souvent l’aide d’un professionnel. Voici les quatre étapes principales à suivre pour monter cette structure.
- Choisir la forme juridique
La SPFPL peut prendre plusieurs formes, mais les plus courantes sont la Société par Actions Simplifiée (SAS) ou la Société à Responsabilité Limitée (SARL). Le choix dépend de vos objectifs, notamment en matière de régime social du dirigeant et de souplesse de fonctionnement. La SAS offre plus de flexibilité dans la rédaction des statuts, tandis que la SARL est souvent perçue comme plus encadrée. - Rédiger les statuts
La rédaction des statuts est une étape essentielle. Ils doivent définir l’objet social de la société (principalement la détention de parts de SEL), son capital social, sa gouvernance et les règles de cession des parts. Des clauses spécifiques doivent être prévues pour se conformer aux exigences des professions libérales. - S’inscrire à l’Ordre professionnel
Avant même l’immatriculation finale, la SPFPL doit être inscrite au tableau de l’Ordre professionnel dont dépend la SEL. Par exemple, une SPFPL de pharmaciens doit être inscrite à l’Ordre des Pharmaciens. C’est une condition obligatoire pour que la structure soit légale. - Immatriculer la société au RCS
La dernière étape est l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Il faut déposer un dossier complet au greffe du tribunal de commerce, incluant les statuts, l’attestation d’inscription à l’Ordre et les autres documents administratifs requis. Une fois immatriculée, la SPFPL existe légalement.
Quelles Professions Libérales Sont Concernées ?
La SPFPL s’adresse exclusivement aux professions réglementées qui peuvent exercer leur activité via une Société d’Exercice Libéral (SEL). La liste des professions concernées est large et couvre trois grands secteurs.
- Professions juridiques : avocats, notaires, huissiers de justice, commissaires-priseurs judiciaires.
- Professions de santé : médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens, vétérinaires, infirmiers, masseurs-kinésithérapeutes, biologistes médicaux.
- Professions du chiffre : experts-comptables, commissaires aux comptes.
- Professions techniques et du cadre de vie : architectes, géomètres-experts.
Foire Aux Questions (FAQ) sur la SPFPL
Quelle est la différence entre une SPFPL et une holding classique ?
La différence principale est que la SPFPL est exclusivement réservée aux professions libérales réglementées. Son objet social est limité à la détention de parts de SEL exerçant la même profession (sauf exceptions pour l’interprofessionnalité). Une holding classique (SAS ou SARL de droit commun) peut détenir des participations dans n’importe quel type de société commerciale, artisanale ou industrielle.
Une SPFPL peut-elle détenir une SCI ?
Oui, une SPFPL peut tout à fait détenir des parts d’une Société Civile Immobilière (SCI). C’est un montage juridique fréquent pour séparer l’immobilier professionnel de l’activité d’exercice. La SCI possède les murs du cabinet ou de l’officine et les loue à la SEL. Les loyers remontent dans la SCI, puis les bénéfices peuvent remonter dans la SPFPL sous forme de dividendes.
Faut-il un capital social minimum pour une SPFPL ?
Le capital social minimum dépend de la forme juridique choisie pour la SPFPL. Si vous optez pour une SARL ou une SAS, le capital social est de 1 euro minimum. Il n’y a donc pas de barrière financière à l’entrée. Cependant, un capital plus élevé peut être nécessaire pour rassurer les banques si vous sollicitez un emprunt pour le rachat des parts de la SEL.
